Za jakých podmínek (ne)může člen statutárního orgánu odstoupit z funkce

,Nedaří se společnosti, v níž jste jednatelem či členem představenstva? Chtěli byste na funkci rezignovat? Pozor, odstoupení se Vám může vymstít – přikročíte-li k němu v době, která je pro společnost nevhodná, může Vás stihnout povinnost k náhradě újmy.

,,Jaké jsou podmínky pro odstoupení?

,Podle

,Roli při posouzení nevhodnosti doby hraje i otázka, zda ,zájem člena orgánu nepřevažuje nad zájmem obchodní korporace., Může se totiž stát, že na členovi nelze spravedlivě požadovat, aby ve stávajícím postavení setrval například tehdy, trpí-li zdravotními potížemi, které mu ve výkonu funkce brání. Výjimkou nebude ani situace, kdy mu společnost dlouhodobě nevyplácí odměny. V takových případech je logické, že jednatel či jiný člen voleného orgánu svoji funkci vykonávat až do konce stanoveného funkčního období nechce. Na nevhodnost doby pro společnost je pak třeba nahlížet právě touto optikou. Nicméně, z,ákon zcela pochopitelně chrání korporaci před ukončením funkce člena orgánu „ze dne na den“, aniž by jí byl poskytnut přiměřený čas k dosazení adekvátní náhrady. Je totiž dost dobře možné, že opačná praxe by byla způsobilá činnost některých společností zcela ochromit.

,Řešení jednotlivých sporů tak bude vždy záležet na hodnocení konkrétních okolností soudem. Pro lepší důkazní pozici však doporučujeme nechat si od společnosti písemně potvrdit, že doba, ve kterou odstupujete, pro ni nevhodná není.

,,A co když je?

,Zákon o obchodních korporacích

,,Jak odstoupit?

,Oznámení o odstoupení nemusí být odůvodněno. Určitě to ale ověřte i u konkrétních ustanovení smlouvy o výkonu funkce, společenské smlouvy či stanov. Neurčuje-li některý z těchto dokumentů jinak, oznámí odstupující člen svou rezignaci orgánu, který jej zvolil, zpravidla tedy valné hromadě, případně dozorčí či správní radě.

Konkrétní způsob oznámení zákon neurčuje, dovozujeme tedy, že je lze učinit i zcela neformálně, vždy však takovým způsobem, aby se dostalo do dispoziční sféry příslušného orgánu. Objevují se proto názory, že odstoupení může být oznámeno například ústně na jeho zasedání, nebo písemně, doručením na adresu společnosti. ,Na tomto místě je důležité upozornit, že pohledy na řádnost doručení valné hromadě se různí. Část odborné veřejnosti má za to, že je nezbytné nejvyšší orgán společnosti svolat a rezignaci oznámit na jeho zasedání. Druhá skupina zastává názor, že postačí, je-li oznámení doručeno do sídla společnosti. V závislosti na typu, zejména velikosti a vnitřních poměrech konkrétní korporace, je proto na místě postupovat při výběru jednoho z uvedených způsobů s náležitou obezřetností. ,V úvahu přichází i možnost, aby byla rezignace oznámena společníkům spolu s návrhem na přijetí rozhodnutí valné hromady per rollam o volbě nástupce odstupujícího člena. ,,Jedná-li se o jednočlennou korporaci, je třeba oznámení o odstoupení z funkce doručit právě jejímu jedinému společníkovi,. Při podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku je pak nutné doložit jak samotný akt odstoupení, tak řádnost jeho doručení. Doporučujeme proto zaslat oznámení doporučeně s dodejkou či do datové schránky.

,,Kdy funkce zanikne?

,Ze zákona končí funkce rezignujícího člena ,uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení,. Požádá-li však odstupující o schválení jiného okamžiku zániku, lze se od obecného pravidla se souhlasem příslušného orgánu odchýlit.

,Zvažujete-li odstoupení z funkce, doporučujeme se obrátit na odborníky a splnění podmínek pro řádnou rezignaci s nimi projednat. Roli bude hrát typ společnosti, ustanovení zakladatelského právního jednání i konkrétní smlouva o výkonu funkce. Díky odborné asistenci při jejich prostudování se lze vyhnout povinnosti k náhradě způsobené újmy, která může v konkrétním případě dosáhnout nemalé hodnoty. Stejně tak je vhodné konzultovat průběh setrvání ve společnosti, která se ocitla v tíživé ekonomické situaci. Při porušení péče řádného hospodáře totiž hrozí nejen náhrada škody, ale i povinnost vrátit získaný prospěch, ručení za dluhy společnosti i plošné vyloučení z funkce člena statutárního orgánu.

Tento článek patří do sekce

Můžete jí napsat na